1.1. A
POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação
de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda
não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações
completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à companhia,
conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade e transparência dessa
divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de
outros.
Comitê
de Divulgação
1.2.
Fica instituído o Comitê de Divulgação, ao qual caberá, no que tange à
POLÍTICA: a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores;
b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as
alterações pertinentes; c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto; d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e
disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da companhia; e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa
(press releases), reuniões com investidores e analistas (road shows),
teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes
sobre a companhia; f) regular as adesões;
g) apurar e decidir casos de violação; h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e
auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas;
i) propor solução para casos omissos e excepcionais.
1.2.1.
Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação será
composto pelo Presidente, pelo Diretor Geral e pelo Diretor responsável pela
Área de Marketing, e reunir-se-à sempre que convocado por qualquer um de seus
membros
2.
CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Ato
ou fato relevante
2.1. Considera-se relevante qualquer decisão
do acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de
administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter
político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável:
2.1.1.
na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles
referenciados; 2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou
manter aqueles valores mobiliários; 2.1.3. na decisão dos investidores de exercer quaisquer
direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela
companhia ou a eles referenciados.
Exemplos
de atos ou fatos relevantes
2.2.
São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer
dos efeitos acima, dentre outros, os seguintes: 2.2.1. assinatura de acordo ou contrato de transferência do
controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou
resolutiva; 2.2.2. mudança no controle da companhia, inclusive através de
celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; 2.2.3. celebração, alteração ou rescisão de acordo de
acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido
averbado no livro próprio da companhia; 2.2.4. ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a
companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou
administrativa;
2.2.5. autorização para negociação dos valores mobiliários de
emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro; 2.2.6. decisão de promover o cancelamento de registro da
companhia; 2.2.7. incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou
empresas ligadas; 2.2.8. mudança na composição do patrimônio da companhia; 2.2.9. aquisição ou alienação de investimento relevante; 2.2.10. transformação ou dissolução da companhia; 2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela
companhia, que possam alterar de forma relevante o resultado ou Patrimônio da
companhia; 2.2.12. renegociação de dívidas; 2.2.13. aprovação de plano de outorga de opção de compra de
ações; 2.2.14. alteração nos direitos e vantagens dos valores
mobiliários emitidos pela companhia; 2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de
bonificação;
2.2.16.
aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento,
e alienação de ações assim adquiridas; 2.2.17. lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de
proventos, em dinheiro; 2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou o insucesso na
sua realização, quando a expectativa de sua concretização for de conhecimento
público; 2.2.19. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou
atraso em sua implantação;
2.2.20. início, retomada ou paralisação da fabricação ou
comercialização de produto ou da prestação de serviço; 2.2.21. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia
ou de recursos da companhia; 2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela companhia; 2.2.23. impetração de concordata, requerimento ou confissão de
falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação
econômico-financeira da companhia.
3.
DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DO ATO OU FATO RELEVANTE
Deveres
e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores
3.1. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos
competentes (subitem 4.3, "a") qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado aos negócios da companhia;
3.1.2.
zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante;
3.1.3.
divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os
valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação;
3.1.4.
prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos
adicionais à divulgação de ato ou fato relevante;
3.1.5.
inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na
hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço
ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a
eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de
informações que devam ser divulgadas ao mercado.
Pessoas
vinculadas
3.2.
São pessoas vinculadas à companhia:
a)(i)
os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas
pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da
companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante;
b)os
funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob
efetiva gestão da companhia, e coligadas, que, em razão do cargo, função ou
posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato
relavante;
c)qualquer
outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de
informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas
de empresas de rating e assessores.
Deveres
e responsabilidade das pessoas vinculadas
3.3.
Compete às pessoas vinculadas referidas na letra "a) (i)" do subitem 3.2, e
somente a elas:
3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou,
na sua ausência, ao Presidente da companhia, o ato ou fato relevante de que
venham a ter conhecimento;
3.3.2.
comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato
relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com
Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar.
Dever
de sigilo
(subitem 5.2)
3.4.
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou
fato relevante, até a sua divulgação ao mercado, nos termos do subitem 5.2.
3.4.1.
A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a
qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará,
de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida,
para que este tome as providências cabíveis.
Projeção
de resultados
3.5.
A companhia não divulgará projeções de seus resultados.
Expectativas
do mercado
3.5.1.
A companhia poderá noticiar, no site http://www.itautec.com.br, sem com isso
validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados.
3.5.2.
A Diretoria de Relações com Investidores poderá verificar previamente
o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação de dados ou
informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas.
4.
PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
A)
Procedimento de elaboração
Órgãos
participantes
4.1.
O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Comitê
de Divulgação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas
na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante.
Padrão
do documento de divulgação
4.2.
O documento de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser claro e
preciso e utilizar linguagem acessível ao público investidor.
B)
Procedimento de divulgação
Destinatários
da divulgação e órgãos responsáveis
4.3.
A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato
relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à BOVESPA e, se for o caso, às
demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado;
b)
ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.9.
4.3.1.
Após essa divulgação, a Diretoria de Relações com Investidores poderá divulgar
ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilização no
site:
4.4.
O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de comunicação ou em
reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público
selecionado, no país ou no exterior, deverá ser simultaneamente divulgado ao(s)
mercado(s) em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam
admitidos à negociação (subitem 3.1.3).
Momento
da divulgação
4.5.
A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível,
antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de
emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
4.5.1.
Na hipótese de os valores mobiliários da companhia serem admitidos à negociação
simultânea em mercados de diferentes países, cujos horários de início e
encerramento dos negócios sejam incompatíveis, prevalecerá, para fim de
aplicação do subitem 4.5, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Suspensão
da negociação
4.6.
Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o
horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar,
sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão
organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores
mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo
necessário à adequada disseminação da informação relevante.
Hipótese
de não divulgação de ato ou fato relevante
4.7.
Os atos e fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se
os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação
porá em risco interesse legítimo da companhia.
Divulgação
imediata
4.7.1. O
Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o ato ou fato
relevante mencionado no subitem
4.7 se
a informação relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da
companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.
4.7.1.1.
Quando for o caso, o Diretor de Relações com Investidores prestará os
esclarecimentos necessários às bolsas de valores.
Rumores
4.8.
A companhia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu
respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores
mobiliários.
Meio
e forma de divulgação
4.9.
A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por intermédio da
publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela
companhia e no Diário Oficial do Estado.
4.9.1. Adicionalmente, a companhia poderá divulgar o ato ou
fato relevante pelos seguintes meios: a) rede mundial de computadores (Internet), no site
http://www.itautec.com.br; b) correio eletrônico; c) teleconferência; d) reunião pública com entidades de classe, investidores,
analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;
e) comunicados à imprensa (press releases);
f) meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.
4.9.2.
A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.9) poderá ser feita
de forma reduzida, desde que indicados os endereços na rede mundial de
computadores - Internet onde a informação completa estará disponível ao público
interessado, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos na
letra "a" do subitem 4.3.
4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação
interna para conhecimento geral.
Pessoa
autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante
4.10.
Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou as pessoas por ele indicadas
ou, na ausência destas, as pessoas indicadas pelo Presidente da companhia, está
autorizado a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato
relevante.
5. MECANISMOS DE
CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE
Subjetivo
5.1.
Os mecanismos de controle de sigilo das informações relativas a ato ou fato
relevante (Informações Relevantes) objetivam conferir eficácia à preservação do
sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao
mercado.
Dever de sigilo
5.2.
As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão guardar sigilo das Informações
Relevantes até sua divulgação, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.
5.2.1.
A pessoa vinculada que se desligar da companhia, ou que deixar de participar do
negócio ou do projeto a que se referirem as Informações Relevantes, continuará
sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos
competentes (subitem 4.3, "a") e ao mercado.
Mecanismos subjetivos de controle
5.3.
As pessoas vinculadas à companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA
mediante assinatura de termo próprio (anexo 1) no ato da contratação, eleição,
promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou fato relevante, em que
declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.
5.3.1. O Comitê de Divulgação indicará, para cada Diretoria da
companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.
5.3.2. A Diretoria ou Área responsável por operação ou negócio
que possa dar origem a ato ou fato relevante indicará os demais funcionários e
terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.
5.3.3. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna
desta POLÍTICA.
5.3.4. A Diretoria de Relações com Investidores providenciará
as adesões dos membros de cargos eletivos estatutários e dos acionistas
controladores e de todas as demais pessoas envolvidas com o ato ou fato
relevante.
5.3.5.
A Diretoria de Relações com Investidores manterá cadastro centralizado e
atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA, e que será responsável
pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando por estes
solicitado.
Mecanismos subjetivos de controle
5.4.
As pessoas vinculadas (subitem 3.2) atuarão de forma diligente no sentido de
preservar o sigilo da Informação Relevante, observando inclusive os normativos
da companhia sobre o assunto.
5.4.1.
No ato da adesão à POLÍTICA o aderente do grupo referido em 3.2.b declarará que
conhece o teor dos normativos da companhia.
6.
VIOLAÇÃO DA POLÍTICA
Sanções
6.1.
O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares,
de acordo com as normas internas da companhia e as previstas neste item, sem
prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.
6.1.1.
Caberá ao Comitê de Divulgação apurar os casos de violação da POLÍTICA, e
recomendar a sanção, observando o seguinte:
a)
às pessoas vinculadas referidas na letra "b" do subitem 3.2 serão aplicáveis as
sanções previstas nas normas internas da companhia;
b)
às pessoas vinculadas referidas na letra "a" do subitem 3.2 serão aplicadas as
sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da companhia, após parecer
prévio do Comitê de Divulgação;
c)
a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas referidas na letra "c"
do subitem 3.2 caracterizará inadimplemento contratual, podendo a companhia,
sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa
nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.
6.1.2.
O Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de Administração todas as
infrações praticadas.
Comunicação
de violação
6.2.
Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação
deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação.