Ao longo de 2010, a Itautec atuou
no fortalecimento de sua estrutura de governança corporativa. Para
apoiar o novo modelo de atuação comercial - que incluiu a criação
de três unidades de negócios: Soluções de Automação, Soluções de
Computação e Serviços Tecnológicos -, a composição diretiva foi
aprimorada com a mescla de experiência de executivos de carreira na
Empresa e de profissionais contratados com conhecimentos e
competências adquiridos em grandes companhias nacionais e
multinacionais dos setores de atuação da Itautec, incluindo novo
Presidente e CEO.
O Conselho de Administração também
foi reforçado com a contribuição de membros independentes que
atuarão para aperfeiçoar processos e atividades. Foram criados
ainda quatro comitês que se reportam ao Conselho de Administração e
apoiam o órgão para uma gestão eficiente, ética e responsável na
condução dos negócios. A nova estrutura visa contribuir para que a
Itautec esteja mais bem-preparada para competir em cada um dos
setores em que atua e, assim, promover melhorias contínuas na
gestão financeira e operacional.
Controlada pela Itaúsa -
Investimentos Itaú S.A., que detém participação direta de 94% de
seu capital, a Companhia negocia ações na Bolsa de Valores de São
Paulo (BM&FBOVESPA) desde 1985 e, a partir de 2001, seu capital
social é constituído exclusivamente por ações ordinárias. De acordo
com o modelo de boas práticas de gestão - compromisso de todas as
empresas do Grupo Itaúsa -, assegura tag along de 80% do valor pago
aos acionistas controladores por meio de oferta pública.
Assembleia Geral dos
Acionistas
O órgão se reúne ordinária e extraordinariamente, mediante
convocação na forma prevista na Lei 6.404/76, que dispõe sobre as
sociedades anônimas.
As reuniões ordinárias realizam-se
no primeiro quadrimestre de cada ano, para exame e aprovação das
demonstrações contábeis e eleição dos membros do Conselho de
Administração. As reuniões extraordinárias efetuam-se para
deliberar sobre matérias relevantes para a Companhia de competência
da Assembleia. Em 2010, o órgão se reuniu extraordinariamente para
deliberar sobre a alienação da totalidade das ações da Tallard
Technologies e para realizar alterações na composição do Conselho
de Administração.
Conselho Fiscal
Com eleição, instalação e funcionamento de acordo com os
preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404/76, o
Conselho Fiscal possui caráter não permanente. De acordo com o
Estatuto Social da Sociedade, pode ser composto por três a cinco
membros efetivos e igual número de suplentes. Em 2010 o Conselho
Fiscal não foi instalado.
Conselho de
Administração
Em 2010, o Conselho de Administração foi reforçado por
conselheiros independentes, o que conferiu mais transparência e
profissionalismo aos processos decisórios, além de possibilitar a
gestão eficaz de conflitos de interesses. O órgão é responsável por
estabelecer a orientação geral dos negócios ao eleger, fixar as
atribuições e fiscalizar a gestão dos diretores; deliberar sobre a
instituição de comitês e escolher os auditores independentes;
determinar sobre a distribuição de dividendos intermediários e
aquisição das próprias ações e a emissão de ações e de bônus de
subscrição. Em 2010, o órgão se reuniu 16 vezes.
De acordo com o Estatuto Social da
Itautec, o Conselho de Administração deve ser composto por no
mínimo três e no máximo nove membros, eleitos em Assembleia Geral
para mandatos de um ano, sendo permitida a reeleição. O presidente
e o vice-presidente são escolhidos pelos conselheiros. Atualmente,
é formado por nove membros, dos quais três são independentes, e
dois membros suplentes. O presidente do órgão não é o mesmo da
Diretoria executiva.
Diretoria-executiva
Tem como atribuições administrar e representar a
sociedade, com poderes para contratar obrigações, transigir, ceder
e renunciar direitos. Pode ser composta por três a 20 membros,
acionistas ou não, que até a data da eleição não tenham completado
65 anos, sejam residentes no Brasil e eleitos pelo Conselho de
Administração. Um mesmo diretor pode ser designado para exercer
cumulativamente mais de um cargo, e os integrantes podem ser
reeleitos. Atualmente é composta por oito membros, um presidente,
que também é membro do Conselho e ocupa o cargo de diretor de
Relações com Investidores, e sete vice-presidentes executivos.
Comitês
Em 2010, foram criados o Comitê de Pessoas e Governança;
Comitê de Estratégia; Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos; e o
Comitê de Divulgação, que atuarão como instâncias de recomendação
ao Conselho de Administração e proporcionarão a solidez necessária
para o sucesso das estratégias empresariais. Para uma maior
sinergia e assertividade na condução dos negócios e na formulação
de estratégias, o presidente do Conselho participa das reuniões de
todos os comitês, assim como o presidente da Diretoria-executiva,
com exceção das reuniões do Comitê de Auditoria e Gestão de
Riscos.
Comitê de Pessoas e
Governança
Tem como objetivo dar suporte ao Conselho de Administração
nos seguintes temas, agindo sempre com profissionalismo,
independência e presteza: definição das estratégias de Recursos
Humanos; recrutamento, avaliação e remuneração do Conselho de
Administração e da Diretoria-executiva; estímulo aos diretores para
o uso das melhores práticas de gestão de pessoas; disseminação e
apoio à adoção das melhores práticas de governança corporativa. O
Comitê de Pessoas e Governança é composto por no mínimo três
membros do Conselho de Administração, indicados por seus pares para
mandatos de um ano, sendo requeridos experiências e conhecimentos
profissionais específicos.
Comitê de Estratégia
Suas atribuições e responsabilidades estão relacionadas a
estratégias corporativas, investimentos e orçamento. Deve apoiar o
Conselho na discussão com a Diretoria sobre as diretrizes
estratégicas em temas de negócio; emitir pareceres e recomendações
sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando as discussões e
decisões do Conselho de Administração; e liderar, no âmbito do
órgão, as discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto.
Também cabe ao Comitê revisar oportunidades de investimentos
apresentadas pela Diretoria que tenham alto impacto no negócio; e
emitir pareceres e recomendações sobre as oportunidades de
investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do
Conselho de Administração. Além disso, deve propor diretrizes
orçamentárias ao Conselho; conduzir a discussão com a Diretoria
para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; recomendar ao
Conselho, após discussão com a Diretoria, parecer sobre orçamento
do ano corrente; e aconselhar e apoiar o diretor-presidente no
monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.
O Comitê de Estratégia é composto
por no mínimo três membros do Conselho de Administração, indicados
por seus pares para mandatos de um ano.
Comitê de Auditoria e
Gestão de Riscos
Tem como funções analisar as demonstrações contábeis;
zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos
confiáveis; cuidar para que a auditoria interna desempenhe a
contento seu papel e que os auditores independentes avaliem, por
meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da
auditoria interna; estabelecer, com a auditoria independente, o
plano de trabalho e o acordo de honorários; e recomendar ao
Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição
da auditoria independente. Na área de riscos, suas atribuições
incluem: debater e analisar com as diretorias responsáveis
políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de
riscos; e receber e analisar relatórios da Diretoria relacionados
ao monitoramento, ao controle e aos limites de riscos da sociedade.
O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos é composto por no mínimo
três membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração
entre seus integrantes, e profissionais de reconhecido conhecimento
nas áreas de contabilidade e auditoria.
Comitê de Divulgação
Cabe à instância avaliar permanentemente as diretrizes e
os procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou
fato relevante e na manutenção do sigilo dessas informações,
estabelecidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante;
analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; e
aconselhar o diretor de Relações com Investidores nas ações
necessárias à divulgação e à disseminação das Políticas.
Remuneração da
Administração
A política de remuneração tem como base motivar e reter
profissionais renomados por meio do pagamento de honorários e
participações alinhados aos resultados obtidos a curto, médio e
longo prazo, previstos no planejamento estratégico da Companhia. O
desempenho dos diretores considera indicadores com foco em
resultados, conhecimento, liderança e estratégia.
As remunerações totais pagas são
suportadas por uma verba geral e anual fixada em Assembleia Geral,
cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização
desta verba. Além da remuneração fixa mensal (honorário), a
política também objetiva ser uma forma de alavancar a melhoria de
performance do resultado operacional da Empresa, recompensando o
desempenho individual dos membros da Diretoria, mediante pagamento
anual de remuneração variável, a título de participação
estatutária, em múltiplos de salários. Já os membros do Conselho de
Administração percebem remuneração fixa mensal e bônus anual por
participação nos Comitês.
O processo de avaliação do
desempenho dos membros responsáveis pela governança corporativa é
realizado pelo Conselho de Administração com o apoio do Comitê de
Pessoas e Governança. Cabe ao Conselho a definição da remuneração,
a avaliação de desempenho da Diretoria-executiva e a coordenação do
Plano de Sucessão. O processo é composto por uma avaliação da
performance do Conselho como entidade, dos conselheiros
individualmente, do presidente e dos vice-presidentes da Empresa. O
material composto pelas três avaliações é utilizado, com a
coordenação do chairman do Comitê de Pessoas e Governança e da
liderança do Presidente do Conselho de Administração, com o
objetivo de identificar oportunidades de melhoria no processo de
governança da Organização nas seguintes dimensões: dinâmica do
grupo, arquitetura da informação, foco em assuntos relevantes,
desempenho, liderança, gestão da sucessão, liderança frente às
externalidades e liderança do Conselho.
Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante
Estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados
na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo
das informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM
nº 358/02, para que sejam disponibilizadas aos órgãos competentes e
ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos
relevantes relacionados à Companhia, assegurando igualdade e
transparência da divulgação a todos os interessados.
Auditoria Interna
A área de Auditoria Interna se reporta diretamente ao
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos para assuntos técnicos e ao
Conselho de Administração para temas administrativos, o que garante
total independência, isenção e transparência nos trabalhos que
executa e reporta. As ações da Auditoria Interna, que englobam
testes e procedimentos nas diversas etapas de execução dos
trabalhos, avaliando a eficácia e adequação de processos, sistemas
e controles internos, integridade e confiabilidade das informações
e registros, são planejadas e priorizadas periodicamente em função
dos riscos avaliados em cada um dos processos da Companhia.
Auditoria
independente
A Organização cumpre princípios internacionais de
preservação da independência do trabalho dos auditores, que não
exercem funções gerenciais na Itautec, não advogam por ela e não
são responsáveis pela auditoria de seu próprio trabalho, se
reportando diretamente ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e
ao Conselho de Administração. Em 2010, as demonstrações financeiras
da Companhia foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e seguiram as práticas contábeis adotadas no Brasil
para as demonstrações financeiras individuais, com base nas
disposições da Lei das Sociedades por Ações e em normativos da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, ainda, as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB) para as
demonstrações financeiras consolidadas. O montante destinado à
remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a
serviços de auditoria no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 foi de R$ 467,9 mil.
Nos termos da Instrução CVM 381/03,
a empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes também foi
contratada, em 03 de setembro de 2010, para prestar serviços não
relacionados diretamente à auditoria externa no montante de R$
185,0 mil, representando 39,6% do total dos honorários anuais
relativos aos serviços de auditoria externa. Os serviços referem-se
à revisão de determinados aspectos em conexão com o Programa de
Gestão de Continuidade de Negócios que está sendo desenvolvido pela
Itautec.
Código de Ética e
Conduta
Os representantes do Conselho de Administração e da
Diretoria-executiva seguem o Código de Ética e Conduta da
Companhia, que reúne princípios de sustentabilidade empresarial e
visa reforçar a atuação ética, transparente e legal no
relacionamento com as partes interessadas, além de determinar
procedimentos para evitar conflitos de interesses. O documento
reflete como os colaboradores da Itautec, independentemente do
nível hierárquico, devem interagir com os diversos stakeholders,
adotando sempre conduta baseada em valores como integridade,
respeito ao ser humano, trabalho em equipe, respeito à diversidade,
e responsabilidade social, ambiental e cultural.
Divulgação de Informações -
Instrução CVM 480/09
Conforme previsto na Instrução CVM 480/09, em junho de
2010 foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM o
Formulário de Referência da Itautec com base nas demonstrações
financeiras de 2009 e atualizações por atos societários ocorridos
até a data de apresentação. Posteriormente, ocorreram apresentações
espontâneas do documento, em razão de eventos subsequentes
relacionados ao artigo 24 da instrução. O formulário visa fornecer
informações sobre estratégia, desempenho, responsabilidade
socioambiental e estruturas societárias, entre outras, que
contribuam para um melhor entendimento e avaliação da Companhia por
parte de seus stakeholders.
De acordo com as melhores práticas de governança corporativa, as
informações contábeis do Formulário de Referência foram submetidas
à revisão de auditoria independente - PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes.